廉颇最开心舒畅的时候，大约就是与蔺相如将相齐心的那阵子了。手下两大柱石和睦相处，赵惠文王的心情也是前所未有的舒畅。

心情好了，做事就顺遂。赵国那几年，廉颇数次领兵出征，夺取了燕、齐、魏的不少城池，为赵国扩大了地盘；蔺相如在国内管理行政，政通人和。很快，赵国的国力强盛，成为仅次于秦国的大国。这段美好的日子，随着赵惠文王的去世，很快就结束了。太子继位，就是赵孝成王。赵孝成王好大喜功，比起他父亲，多有不如。他贪得韩国的长平之地，惹怒秦王，导致赵、秦交恶，在长平展开大战。

长平之战一开始，廉颇是赵军统帅。廉颇深知，面对强大的秦军，赵军进攻力量不足，但守卫则有余。于是他在长平一线严加防守，令秦军寸步不能前进。两军就在长平对峙，硬生生耗了将近三年的时间。

秦王不肯就此撤军，便使用反间计，派人在赵国四处散播流言，说秦军只害怕赵括，赵国只有他是秦军的对手。廉颇嘛，老啦！没胆气啦！

赵孝成王身边的一些宠臣，也得到了秦国的贿赂，在赵王耳边说廉颇的坏话。更加重要的是，与秦军在长平相持的这几年，赵国财政已经吃不消了，赵孝成王非常期待早日结束战争。于是，他做出了令他一生懊悔的决定，任命赵括为前敌统帅，替换廉颇。蔺相如在重病之中，听到这个消息，死命劝阻也没用，急得吐血，病情加重。

赵王换将的后果非常严重，长平之战以赵军惨败，40万人尽数被杀结束。赵国只能割地求和，以求得喘息的机会。借这个机会，赵孝成王痛定思痛，向廉颇道歉，重新任命廉颇为大将军，整军备战。一年之后，秦国再次兵围邯郸，爆发了著名的邯郸保卫战。赵国上下同仇敌忾，在廉颇的全面指挥下，拼死抵抗，加上魏楚联军的援助，邯郸保卫战以秦军败退，赵国惨胜结束。

当初廉颇被免掉职位，一度非常落魄。此时，他的门客们也纷纷不辞而别，家中空空荡荡。等到廉颇重新获得赵孝成王的信任，执掌大权，原来跑得不见人影的门客们，都陆陆续续回来了。廉颇很生气，就责备他们，赶他们走，说你们这些人，还好意思回来？

门客们面不改色，笑嘻嘻地说：大人您也太认真了，世间事，无非生意而已。人和人的关系也是生意的一部分呀。您有权有势的时候，有我们需要的东西，大家自然要围绕在您的跟前，跑前跑后，以换取您的赏赐。您落魄了，手中无权，说话没用，我们还跟着您干嘛呀！离开难道不是很正常的吗？您怎么会为这样的事情而责怪我们呢！廉颇依然将他们赶走，气道：我就是做生意，也不和你们这帮无耻之徒做。

廉颇刚烈自傲，容不下势利无耻小人，注定他在赵国会越来越艰难。赵孝成王去世后，赵悼襄王继位。赵悼襄王昏庸糊涂，宠信郭开。郭开是一见利忘义、卑鄙无耻的小人，廉颇与他势同水火。郭开现在得势了，第一件事就是蛊惑赵悼襄王，夺取廉颇的兵权。廉颇无奈，只好投奔魏国去了。

廉颇到了魏国。魏王很为难，虽然你是名将投奔，但你之前带兵抢占了我们多少地盘。就在最近，还把繁阳抢走。我就是再爱才，这感情上也接受不了啊。可是要杀了廉颇，却也不好下这个手。于是就给了廉颇一个虚职，高薪养了起来。

再说赵国，自从廉颇走后，赵军的实力直接降了很大一个档次，战场上老是吃败仗，赵悼襄王就有点后悔，想请廉颇回来。

郭开听说了，心想，廉颇被迫流亡魏国，是我出的鬼主意，这冤仇是结下了，若他回来，岂不要与我没完。于是就威胁去请廉颇的使者，说，廉颇要是回来了，你就小心自己的脑袋吧。

使者前来魏国拜见廉颇，廉颇很高兴，知道是什么意思，就很热情地接待并设宴款待他。酒席间，两人聊的都是赵国的事情，廉颇表达了如何如何思念故国，期盼再带领赵军建功立业的意思。使者表示怀疑，说将军您都七十多岁了，还能上阵杀敌？

廉颇笑着说，你别看我这么大年纪，身体可一点都不输年轻人。刚才我都吃了十斤肉、一斗米，比你都吃的多。现在比试武功，能胜过我的人，估计也没有几个。说完，廉颇教人牵过马，自己披挂上马，提刀劈砍了半天。下马落座，面不改色，神色自如。

使者发愁了，这廉颇分明就是老当益壮啊，但是郭开我也惹不起，这可怎么办？回到赵国，使者也不敢隐瞒什么，把这些都给赵王描述了一遍，说廉将军威猛不下年轻人。赵王很高兴，旁边的郭开脸色就阴沉了下来。

使者瞥见了，心中突突直打颤，赶忙又说：只不过，廉将军和我吃饭的时候，一阵子的工夫，就跑了三趟厕所。

“哦，这样啊！”赵王迟疑了。郭开眉开眼笑，心中连赞这使者会说话。他趁热打铁，说真是太可惜了，廉将军虽然功夫还在，但是，毕竟上了年纪啦！就这样，廉颇唯一一次可以重回赵国的机会烟消云散了。

楚国得知这种情况，就偷偷地派人来见廉颇，说廉将军还是来我们这里吧。此刻，廉颇在魏国的处境很尴尬，借这个机会，就随楚使到了楚国。楚国倒是很想用廉颇，派他出征打仗。但是，廉颇一个北方人，来到南方，不知道是因为风俗习惯不适应呢？还是因为赵国人和楚国人真有什么不同的地方？总之，廉颇带领楚军，打了几仗，总是感觉哪里不妥当，因此也没有什么特别出色的表现。

廉颇很思念赵国，他常常念叨，我真希望能够再带领赵军，驰骋沙场啊！廉颇余生郁郁寡欢，84岁的时候，他在楚国去世。