这一日，燕昭王对乐毅说，齐军灭国之恨，在这28年间，我始终没有忘记，常常夜不能寐，食不知味。我常常害怕老天不给我时间，担心自己突然间就死掉，以至于不能够亲手雪耻。现在，我燕国今非昔比，兵强马壮，民心可用。齐王自灭宋以来，越发暴虐荒淫、狂妄自大。我不愿意再等下去了，想尽起燕国之兵，讨伐齐国。你看怎么样？

乐毅回答道，大王说的很对，是应该和齐国算算总账了。不过，齐国地大物博，士兵善战，齐王最近十几年东征西讨，未有败绩，尤其灭宋之后，国力愈发强大。要讨伐齐国，仅凭我们一国，难度依旧很大。必须找几个帮手，一起出兵。

燕昭王说，找谁？他们愿意吗？

乐毅说，我们可以与赵、韩、魏联手。他们会愿意的，十几年间，齐王仗着国力强大，军队善战，与诸国多有冲突。最近他把宋国并入齐国，国力大增，对诸国都有威胁。此刻，只要有人挑头伐齐，各国一定会响应的。首先，我们与赵国关系最好，赵王一定会同意出兵。韩赵一体，赵国出兵，韩国一定跟随。其次，孟尝君现在魏国为相，他是被齐王给逼出去的，对齐王非常怨恨，肯定会主张出兵。这样，有三晋助我，讨伐齐国，就胜券在握了。

燕昭王闻言大喜道，好，一切听你的安排。

乐毅亲自出使赵国，赵韩均同意出兵伐齐。恰好秦国使者也在赵。乐毅顺便与秦使会面，分析了伐齐对秦国的好处，请秦国一道出兵。秦王早就忌讳齐国的强大，如今难得燕国出面，联合天下诸侯伐齐，这么好的机会怎么能错过呢，所以马上就同意了。至于魏国，果然如乐毅所料，听说要伐齐，孟尝君力主出兵。于是，以燕国为首，五国联军正式成立。燕昭王任命乐毅为上将军，统领五国联军，讨伐齐国。

齐湣王这时候，灭宋不久，携灭宋余威，自信心颇为充沛，听闻五国来伐，倒也不惧，整顿大军前来迎敌。双方在济水之西，展开大战。齐军虽然勇武，但架不住五国联手。一番厮杀之后，齐军崩溃大败。齐湣王仓皇逃回临淄。

五国联军获胜后，秦赵韩魏按照事先说好的条件，各自去攻伐占领与自己国境相邻的齐国土地去了。燕军在乐毅的指挥下，衔尾追击齐军，势如破竹。短短几个月，就兵临临淄城下，齐湣王仓皇弃城而去。

乐毅进入临淄城，就像齐军30年前进入燕都蓟城一样，有样学样。他命人捣毁齐国宗庙，把齐国宝库洗劫一空，把齐国夺走的燕国的宝物全部收集起来，派人押送着，浩浩荡荡地送回燕都蓟城，给燕昭王报喜。燕国举国狂欢，家家户户门前黄土垫道，清水撒地，张灯结彩，欢天喜地。燕昭王更是大喜过望，现在是开心得睡不着觉，亲自前来，犒劳燕军和乐毅，三军将士皆有封赏，封乐毅为昌国君，并授权乐毅全权负责齐国的事务。

临别之际，君臣恋恋不舍。乐毅许诺说，短则三年，长则五年，就让齐国，整个归顺燕国，把齐国作为献给大王的礼物。燕昭王说，好，我在蓟城等将军的好消息。

燕军在乐毅的指挥下，军令森严，所到之处，秋毫无犯。每到一地，乐毅都广为宣扬燕昭王之仁德，施政以宽。他还派人修建了齐桓公和管仲的庙宇，令人时时祭祀，找寻任用齐国的贤人志士，让齐人治齐。

乐毅刻意塑造燕军仁义之师的形象，即便是洗劫临淄城，他造的舆论是，这只是对30年前，齐军暴虐燕国的小小报复，不过是个正常的雪耻行为，报复也仅仅止于此。

这样的情形下，齐国绝大多数的城池和民众，对燕军并没有太大的抵抗和反感，短短半年时间，齐国七十余城，望风而降。齐国全境，只留下闾州和即墨两个城池还在坚守。

除了乐毅，谁也不会想到，在燕军重重围困之下，闾州和即墨居然能坚持了整整三年多的时间。